袁谭不听号令，曹操攻打青州名正言顺，出兵前先令人去南皮毁婚（袁谭降曹时，曹操为安其心曾将自己女儿许给袁谭，但一直没有兑现），这才点大军兵发平原，直取青州。
  袁谭闻曹操亲统大兵攻打青州，一面准备迎敌，一面差人向刘表求救。
  却说刘表收到袁谭来信，迟疑不决，正好刘备在侧，刘表便将信件递给刘备道：
  “曹操兵发平原，袁谭派人求救，依玄德之意某当如何处置？”
  刘备接过信件看毕道：
  “将军，曹操方破冀州，士气正盛，袁氏兄弟只是强弩之末，早晚被曹操所擒！将军若出兵相助，无异于饮鸩止渴，图伤兵力，实在没什么意义。何况曹操窥伺荆襄已久，如果灭了袁氏必定出兵荆襄。所以将军养兵自守方是上策，若依备之见，还是静观其变的好。”
  刘表点了点头，袁氏与曹操同为乱国之人，刘表自是愿两不相帮，但刘表这人是个忠厚长者，面皮极薄，也不好直接薄了袁谭面子只得道：
  “我也是这么想的，只是我与袁家颇有几分交情，该如何回绝才好？”
  刘备略思片刻道：
  “可作书于袁氏兄弟，以和解为名，婉词拒绝即可。”
  刘表点头称是，遂作书两封分别送往袁谭、袁尚处，无外乎是一些冠冕堂皇的措词，先责备袁谭降曹是忘先父家仇，弃手足情谊，背盟友恩义，然后再劝袁氏兄弟并力破曹等等；而袁尚处，则是希望其看在自己面上尽弃前嫌，并力破曹，否则便是平白为他人做嫁衣裳。
  刘表本意自也是希望使二人结盟并力破曹，多与曹操消耗一天，自己便能多准备一天，却不知自己大限将至。
  却说袁谭，他久在官场，收到刘表信后，知道刘表是无发兵之意的托词。曹操自冀州进军，先过平原，平原城防稀疏，袁谭料想不能抵挡曹操。而南皮自己经营已久，城墙坚固，虽不能与邺城相比，但比起其他一线城市，却也不惶多让，于是将力量尽皆集中在南皮，决意死守南皮。
  曹操领兵一路北上，兵不血刃占了平原，又兵逼南皮。此时正值初冬时节，河道冻结，行船运粮极是不便，曹操便令附近百姓敲冰拽船，附近百姓闻风四散逃跑。曹操怒起，欲抓起这些百姓尽皆斩杀，百姓风闻，只好去曹操营中自首。
  曹操自南方来，故而与儒家思想深远的中原人大有不同，以法治众。但不得不说，曹操在中原日久，受中原儒教影响甚深，所以又有仁义的一面。在这个时候，他已经下令要斩杀附近百姓，但百姓却自己来自首了，要按法令办事，就要斩杀这些百姓，要以仁义行事，就要保全这些百姓。法治和仁治发生冲突时，对于任何人都颇为棘手。曹操与地府有着一纸合约，可以说杀人越多越好，但地府之中收这阴魂也并非不分优劣尽皆收用的，地府收的是兵魂，而像这些手无寸铁的百姓，收他也并无用处。
  曹操站在广场上，面对着数百乡众思虑片刻叹息道：
  “若不杀你们，则违吾号令；若杀你们，吾心又不忍！唉，你们快往山中藏避吧，且勿被吾军士擒获，否则定斩不饶。”
  对于法治与礼治的冲突下，曹操让百姓逃往山中躲避，意图将百姓有意放于军法不可及的山中，是以保全其性命，也是制横自己的法与礼。所以，曹操一直便是这样一个有人情味的法家治军者，从而深得民心。虽然看似虚伪，但政治上的事，毕竟多是如此。曹操话毕，百姓纷纷落泪，拜谢再三才自奔走。
  不谈此事，却说曹操兵马先行，正行间，闻探马来报：袁谭在前方二里列阵。曹操大喜。他虽自负能拿下南皮，但南皮袁谭经营已久，城坚壁厚，纵使拿下，也定然要付出惨痛的代价，要能把袁谭解决在城外自是最好。说话间便至阵前，曹操列阵，众将在曹操身后一字排开，两军对圆，杀气腾腾，曹操执马鞭遥指袁谭喝道：
  “袁谭小儿，孤待你不薄，你竟生异心不听孤号令！”
  袁谭呸的吐了一口吐沫喝道：
  “呸，狗贼，你犯我边境，夺我城池，赖我妻子，反说我有异心？”
  曹操闻言大怒，谓左右道：
  “众将，谁与我擒拿此贼？”
  身后徐晃应声而出，袁谭知道徐晃是那个快乐的小二逼龙须虎，毛事不懂，处处受排挤却也只作不知，每日仍是二呵呵的。但他也知道此人道法远在自己之上，心生怯意，哪敢上前？可惜袁谭手下乏将，人才凋零，正要令人上前，早有一将飞出，却是彭安。
  此人只是根基颇好，却是个凡人，自己曾点拨了两下，但哪是徐晃的对手？不由暗自摇头，着手准备退兵。他却不知徐晃的想法，徐晃早认出袁谭了，现下把袁谭逼入了死角，心有不忍。毕竟同出师门，又同在天庭为官，所以本打算在场上与袁谭通气，不想袁谭竟令手下出战。
  袁谭见彭安出马，心中早有不安，但此时自己已是退无可退，眼下自己将帅不及曹操，好在兵将一心。曹操毕竟曾屠戮河北士卒，又对附近百姓进行无数杀戮，可谓罪孽深重。如今远道而来，又是冬季，虽然将帅不敌曹营诸将，但眼下士气正盛，冲上去的彭安便是个例子，所以袁谭更是坚信可守住南皮。
  思忖间，彭安便与徐晃交上手了，徐晃大开大合，每一次兵器撞击都震得彭安双手发软。方两合不到，手便开始颤抖，显然不敌徐晃生猛，袁谭心中暗道：若待这畜牲杀了彭安，自己士气定受挫折。
  想及此处，袁谭回身高呼一声：
  “将士们，曹操对我河北军民肆意屠戮，今日便是我河北将士报仇血恨的日子！冲啊！”
  说罢一马当先直取徐晃，袁谭士卒本就热血沸腾，眼见主帅亲自上阵杀敌，众将士更是红了眼睛，高呼一声冲啊！无数袁兵涌向曹军。